Création d'une S.r.l. en Italie — Un guide pour une implantation réussie

Envisagez-vous de constituer une société en Italie ? Dans ce cas, vous pourriez rencontrer la forme juridique de la société à responsabilité limitée, également connue sous le nom de S.r.l. Il s'agit de la forme de société la plus courante en Italie pour les investisseurs étrangers. Dans cet article, nous examinerons les principales caractéristiques de la société à responsabilité limitée italienne, énumérerons les formalités nécessaires à sa constitution et répondrons à vos questions.

1. Caractéristiques d'une société à responsabilité limitée italienne (S.r.l.)

La société à responsabilité limitée est considérée par le droit italien comme une entité juridique indépendante. Voici quelques points essentiels:

• La responsabilité des associés est limitée au capital souscrit, garantissant une séparation claire des patrimoines.
• Les parts sociales sont généralement librement cessibles ; cependant, les statuts peuvent prévoir des droits de préemption et de vente conjointe (appelés "tag along"), ainsi que des droits de préférence et des obligations de vente conjointe (appelés "drag along").
• La gouvernance d'une S.r.l. italienne peut être structurée de manière très flexible, et en principe, les options suivantes existent:
  − Administrateur unique
  − Plusieurs administrateurs avec des pouvoirs conjoints et/ou séparés
  − Conseil d'administration.
• De plus, il est possible de nommer également des mandataires auxquels déléguer certains pouvoirs.
• Les statuts peuvent prévoir que certaines opérations doivent être approuvées par l'assemblée des associés.
• L'assemblée des associés et les réunions du conseil d'administration peuvent également se dérouler par téléconférence ou vidéoconférence, et, le cas échéant, certaines décisions peuvent être prises par correspondance ou par écrit.

2. Nécessité d'un notaire pour la constitution d'une S.r.l. italienne

La constitution d'une S.r.l. italienne nécessite la participation d'un notaire italien. Les futurs associés ou les représentants désignés, voire des tiers munis d'une procuration notariée délivrée par l'associé, doivent comparaître personnellement devant le notaire. La souscription de l'acte constitutif et des statuts joints se fait devant le notaire, qui se chargera ensuite de l'enregistrement de la société auprès du registre des entreprises.

3. Capital social minimum et sa détermination

Le capital social minimum pour une S.r.l. italienne "ordinaire" est de 10 000 euros. Il est possible d'opter pour un capital inférieur (pas inférieur à 1 euro), cependant, en raison des éventuelles demandes de complément en cas de pertes dépassant un tiers du capital, ce choix est déconseillé. Il est donc recommandé de constituer une S.r.l. avec un capital social d'au moins 10 000 euros.

4. Versement du capital social en Italie

Pour les versements en numéraire, les règles suivantes s'appliquent:

• Avant la constitution, l'administrateur doit verser le capital social dans la mesure suivante:
  − Au moins 25% du capital délibéré en cas de plusieurs associés.
  − 100% en cas d'un seul associé.
• Le capital social peut être versé alternativement sur un compte de dépôt du notaire en Italie ou un chèque de banque peut être émis. Il est également courant de verser le capital social sur le compte bancaire personnel du futur administrateur.
• Après la constitution de la société, le capital social peut être déposé sur le compte bancaire de la société.

Si le capital social est apporté en nature ou sous forme de créances, les points suivants doivent être observés:

• La contribution doit répondre à certaines exigences ; par exemple, elle doit pouvoir être comptabilisée et clairement déterminée;
• À cette fin, une déclaration assermentée d'un réviseur ou d'une société de révision inscrits au registre, indiquant la valeur du bien ou de la créance apportée et les méthodes d'évaluation utilisées, doit être jointe à l'acte constitutif;

Les parts correspondantes doivent être intégralement souscrites.

5. Durée de l'exercice social initial d'une S.r.l. italienne

Le premier exercice social d'une S.r.l. italienne ne devrait pas dépasser 12 mois. La date de clôture peut être fixée à la fin de n'importe quel mois de l'année civile. Si la société est constituée après le 1er octobre, il est possible d'opter pour un premier exercice social prolongé jusqu'à la fin de l'année suivante.

6. Demande de codes fiscaux italiens

Tous les administrateurs et associés (personnes physiques et sociétés) d'une S.r.l. italienne doivent posséder un code fiscal italien.

Les codes fiscaux italiens des administrateurs doivent être obtenus avant la constitution de la société ; les codes fiscaux italiens des associés peuvent également être demandés ultérieurement à la constitution de la société.

Pour l'inscription de la société nouvellement constituée au registre des entreprises, il est nécessaire de préparer une demande électronique appelée ComUnica ; une procédure électronique gérée par la Chambre de commerce compétente qui permet, entre autres, l'attribution d'un numéro de TVA et d'un code fiscal italiens, ainsi que l'ouverture d'une position d'assurance et de prévoyance de la société.

7. Demande d'une adresse de "courrier électronique certifié" (PEC)

La société italienne doit demander une PEC pour les communications avec l'administration publique et notamment avec le registre des entreprises italien. Contrairement au courrier électronique traditionnel, le courrier électronique certifié est un système introduit par le Code administratif numérique (CAD) qui assure à l'expéditeur une certitude juridique que ses messages seront remis au destinataire avec une date certaine. Le courrier électronique certifié a donc la même valeur qu'une lettre recommandée avec accusé de réception, comme le prévoit la législation italienne en vigueur.

La PEC doit être obtenue au moment de la constitution de la S.r.l., car elle est nécessaire à l'inscription de la société au registre des entreprises.


Ce ne sont là que quelques-unes des questions auxquelles cet article a répondu. Si vous envisagez de créer une S.r.l. en Italie ou tout autre type de société italienne, il est important de se familiariser avec les exigences et les réglementations spécifiques.

Vous souhaitez en savoir plus sur la constitution d'une S.r.l. en Italie ou avez des questions spécifiques? Contactez-nous, nous serons ravis de vous apporter notre soutien.