Avete intenzione di costituire una sede secondaria in Italia o di aprire un ufficio di rappresentanza? In tal caso, vi sono determinati adempimenti legali, fiscali e previdenziali che devono essere eseguiti. In questo articolo esamineremo le principali caratteristiche della sede secondaria e dell’ufficio di rappresentanza, elencheremo le formalità necessarie per la sua costituzione/apertura e risponderemo alle vostre domande.

1. Apertura di un ufficio di rappresentanza in Italia

La forma più semplice per un’impresa straniera di operare in Italia è l’apertura di un ufficio di rappresentanza, che ha funzioni esclusivamente promozionali che si concretizzano prevalentemente in attività preparatorie alla successiva apertura in Italia di una sede secondaria o di una filiale dell’ impresa estera, oppure in attività pubblicitarie, di raccolta di informazioni e analisi di mercato, di ricerca di clienti e fornitori, di supporto nelle decisioni strategiche della casa madre straniera e di attività similari.

L’ufficio di rappresentanza è privo di autonomia organizzativa e decisionale, non può svolgere in Italia l’attività d’impresa della casa madre estera, né può rappresentare giuridicamente la stessa nei confronti dei terzi, dovendosi limitare a svolgere una attività esclusivamente ausiliaria a quella della società non residente, pena la sua possibile configurazione quale “Stabile Organizzazione”.

1.2 La costituzione di un ufficio di rappresentanza

La costituzione di un ufficio di rappresentanza non necessita di alcun capitale minimo né di alcun atto notarile. Le condizioni essenziali sono invece la richiesta di attribuzione di un codice fiscale da richiedere all’Agenzia delle Entrate e l’iscrizione al Registro delle Imprese della locale Camera di Commercio. 

La società straniera (casa madre) deve individuare un indirizzo in Italia e nominare un rappresentante dell’ufficio di rappresentanza (la carica può essere conferita anche ad un soggetto non residente in Italia purché munito di codice fiscale italiano). Tali informazioni vengono iscritte presso il Registro delle Imprese e presso l’Agenzia delle Entrate. 

1.3 Aspetti fiscali di un ufficio di rappresentanza

L’ufficio di rappresentanza, non potendo svolgere attività commerciali o produttive, e rappresentando pertanto un mero centro di costo, non produce alcun reddito nel nostro paese, e conseguentemente non è soggetto ad alcuna tassazione in Italia né tantomeno è un soggetto passivo ai fini IVA. 

Inoltre, non vi è obbligo di tenuta dei libri sociali, né di redazione e deposito dei bilanci di esercizio e delle dichiarazioni dei redditi e IVA.

1.4  Aspetti previdenziali e amministrativi di un ufficio di rappresentanza

In materia di sicurezza sociale il lavoratore deve essere assoggettato al regime previdenziale del territorio in cui svolge la sua attività. Pertanto, i contributi previdenziali per i dipendenti che svolgeranno la propria attività in Italia dovranno essere versati all’INPS. 

A tal fine, la società straniera dovrà conferire una procura (con atto pubblico) per la nomina di un rappresentante ai fini previdenziali conferendo apposito mandato ad un soggetto residente in Italia affinché possa agire in nome e per conto della società estera, adempiendo agli obblighi previdenziali ed assicurativi connessi all’attività di lavoro dipendente. 

Il rappresentante previdenziale, che è obbligato in solido con la società estera - e tale obbligazione deve essere esplicitata nell’atto pubblico di nomina - dovrà:

• procedere con l’apertura della posizione INAIL presso la sede competente per territorio, comunicando (antecedentemente all’inizio dell’attività lavorativa) i dati anagrafici completi ed il codice fiscale del personale occupato;
• procedere con l’apertura della posizione previdenziale INPS a nome dell’impresa estera (allegando copia del conferimento della procura speciale) presso la sede competente per territorio e, se previsti, iscrivere la società estera agli ulteriori fondi di assistenza e previdenza integrativi;
• procedere entro le dovute scadenze al versamento dei contributi e  dei premi alle varie gestioni previdenziali ed assistenziali;
• provvedere a tutti gli adempimenti previsti: registrazione del rapporto di lavoro al Centro per l’Impiego, tenuta del Libro Unico del lavoro, versamento de contributi dovuti alle scadenze ordinarie attraverso il cosiddetto “shadow payroll”, redazione e presentazione della certificazione unica (Mod. CU), inoltro delle comunicazioni al Centro per l’Impiego.
   

L’ufficio di rappresentanza, come già evidenziato in precedenza, non è sostituto d’imposta, e per tale motivo il dipendente della società estera che svolge la sua attività in Italia e risiede in Italia per più di 183 giorni all’anno dovrà, in autonomia, adempiere alla presentazione della dichiarazione dei redditi ed all’obbligo di pagamento delle proprie imposte; tuttavia, l’Agenzia delle Entrate ha recentemente evidenziato la possibilità per l’azienda straniera di rivestire (a propria scelta) il ruolo di sostituto d’imposta pur non avendo una stabile organizzazione in Italia. 

Quanto sopra esposto vale anche nel caso in cui la società estera senza alcuna sede in Italia - ovvero nessun ufficio di rappresentanza, nessuna stabile organizzazione e nessuna subsidiary - abbia semplicemente un lavoratore operante in smart working in Italia.
 

2. Costituzione di sede secondaria (Branch) in Italia

La sede secondaria, o Branch, è una estensione territoriale della casa madre, senza essere un soggetto giuridicamente autonomo dalla stessa, né a livello decisionale né a livello organizzativo e consente di concludere affari ed esercitare una vera e propria attività commerciale, produttiva o di prestazione di servizi, nell’interesse e a nome della casa madre straniera. 
 

2.1 Costituzione di una Branch e necessità di un notaio

Per istituire la sede secondaria in Italia l’impresa estera dovrà avvalersi di un Notaio, il quale redigerà il verbale di deposito dell’atto istitutivo di sede secondaria della società estera e provvederà altresì al suo deposito presso il Registro delle Imprese della competente Camera di Commercio, ove deve essere iscritto anche l’indirizzo della sede secondaria stessa ed i dati del preposto appositamente nominato (ovvero il rappresentante della società estera in Italia), con specificazione dei poteri ad esso conferiti. 

La sede secondaria deve essere iscritta anche presso l’Agenzia delle Entrate territorialmente competente, per l’attribuzione del codice fiscale e della partita IVA. 
 

2.2 Aspetti fiscali della Branch

La sede secondaria è considerata una “Stabile Organizzazione” e, conseguentemente, è assoggettata sia a fini delle imposte sui redditi sia ai fini IVA. Inoltre, la Branch è soggetta alla tassazione del reddito in Italia, oltre che nel Paese della casa madre. 

La sede secondaria, ed in generale la “Stabile Organizzazione”, è tenuta ad adempiere a tutti gli obblighi contabili e civilistici cui è soggetta una impresa italiana (tenuta della contabilità) nonché a quelli fiscali in materia di IVA e imposte sui redditi (liquidazioni e versamento dell’IVA, comunicazioni periodiche, dichiarazioni annuali dei redditi, IRAP ed IVA, conseguente versamento delle relative imposte, ecc.). La sede secondaria redige un proprio bilancio unicamente ai fini fiscali.
 

2.3 Aspetti previdenziali, assistenziali e amministrativi della Branch

La sede secondaria richiede l’apertura di una posizione assicurativa presso gli enti previdenziali e assistenziali competenti, la registrazione dei lavoratori presso il competente centro per l’impiego, la compilazione e conservazione del Libro Unico del Lavoro e all’applicazione e versamento delle ritenute previdenziali e fiscali Sarà tenuta altresì all’emissione del modello CU ed alla presentazione della dichiarazione dei sostituti d’imposta, Mod. 770.
 

3. Azienda straniera operante senza una stabile organizzazione o un ufficio di rappresentanza 

Nel caso in cui l'azienda straniera decida di assumere il lavoratore all'estero facendolo lavorare in Italia, senza che vi sia stabile organizzazione o ufficio di rappresentanza, l'onere previdenziale viene assolto dall'azienda nello stato ove è stato predisposto il contratto di lavoro, mentre sotto il profilo fiscale il lavoratore assunto sarà tenuto ad adempiere agli obblighi fiscali esclusivamente presentando la dichiarazione dei redditi. La possibilità per l'azienda estera di far operare il dipendente in Italia in continuità di contratto estero è stata accertata dall'agenzia delle Entrate con la circolare 33/E/2020, che ritiene che l'operatore straniero non residente e senza stabile organizzazione nel nostro paese non rivesta la qualifica di sostituto d'imposta.

Per la previdenza, l’azienda estera dovrà nominare un rappresentante previdenziale che possa adempiere agli obblighi previdenziali e assistenziali il suo nome e per suo conto analogamente a quanto previsto per l'ufficio di rappresentanza.
 

4. Overview: caratteristiche e adempimenti

Queste sono solo alcune delle domande cui è stata data risposta in questo articolo. Se state pianificando di aprire di una sede secondaria o di un ufficio di rappresentanza in Italia o di semplicemente assumere dei collaboratori in Italia, è importante acquisire familiarità con i requisiti e le normative specifiche.

Desiderate saperne di più sull’apertura di una sede secondaria o di un ufficio di rappresentanza in Italia? Contattateci, saremo lieti di offrire il nostro supporto.