编著：Andrea Rabolini, Andrea Hu, Alberto Hu, Xinni Zhang
对于很多S.r.l. 而言，如果股东长期参与公司日常经营，同时又担任董事，那么在意大利社会保障层面，可能会面临双重缴费的问题。这个问题会直接影响企业的人力成本、董事报酬安排，以及未来被 INPS 核查的风险。简单来说：
- 一方面，如果股东本人在公司内持续、经常性地参与经营活动，可能需要缴纳 INPS 商业管理项下的社保；
- 另一方面，如果其因担任董事而领取董事报酬，这部分收入通常还可能需要缴纳 INPS 分离管理项下的社保；
- 如果这两个条件同时具备，就需要特别关注是否存在双重缴费的风险。
为什么会出现“双重缴费”
这个问题主要来自两套法规的交叉适用：
- ü 一是 1996年12月23日第662号法律第1条第203款，该条规定：对于亲自参与公司经营、且该参与具有持续性和主要性的 S.r.l. 股东，可能需要纳入 INPS 商业管理（INPS gestione commercianti）；
- 二是 1995年8月8日第335号法律第2条第26款，该条规定：因担任公司董事而取得的报酬，通常应纳入 INPS 分离管理（INPSgestione separata）。
也就是说，同一个人如果既是实际参与公司运营的股东，又是领取董事报酬的董事，就有可能同时落入两个不同的社保缴费范围。
立法和判例目前的基本方向
如果 S.r.l. 的股东兼董事除了担任董事外，还以持续、经常的方式亲自参与公司的经营活动，尤其是在商业领域，那么通常需要：
- 缴纳 INPS 商业管理 项下的社保，用于其实际参与经营的部分；
- 同时缴纳 INPS 分离管理 项下的社保，用于其董事报酬部分。
从近年的司法实践来看，也并不是只要是股东兼董事，就一定当然构成双重缴费。
意大利最高法院在 2020年2月13日第3637号判决 以及 2020年2月14日第3829号判决 中再次明确：
- S.r.l. 的股东兼董事，只有在其实际参与公司经营活动，并且该参与具有持续性和主要性时，才需要纳入 INPS 商业管理；
- 如果其只是履行董事职务，则通常只需纳入 INPS 分离管理。
因此，是否需要双重缴费，关键并不在于其“身份头衔”，而在于其实际从事的工作内容。
哪些情况尤其需要注意
根据 意大利最高法院2021年1月27日第1759号判决，以下行为通常属于董事本身的正常管理职责：
- 与客户或供应商保持联络；
- 进行一般性的监督和协调；
- 招聘员工。
这些行为本身，通常不足以单独证明其已经以“股东劳动者”的身份实际参与公司经营，因此也不当然导致其必须纳入 INPS 商业管理。
此外，根据 意大利最高法院2023年8月10日第24439号判决、2010年5月31日第78号法令第12条第11款 以及 INPS 2013年5月14日第78号通函，对于 S.r.l. 股东兼董事是否实际参与经营活动、是否具备持续性和主要性，举证责任原则上由 INPS 承担。也就是说，INPS 需要基于具体事实和证据来证明相关人员实际参与了公司经营，而不能仅仅因为其是股东或董事，就当然推定其应缴纳双重社保。
同样，米兰法院2024年1月24日第334号判决 也明确指出：仅仅具有股东身份，并不足以产生纳入 INPS 商业管理 的义务；还必须存在本人亲自参与公司经营活动，且该参与具有持续性和主要性。该类经营性工作，与单纯履行董事职务并不是同一回事，二者不能混同。
另外，意大利最高法院第22082/2021号判决 还说明：如果家庭协助人员实际在企业中工作，即使该 S.r.l. 的股东或董事本人因不具备持续性和主要性的条件而不需缴纳相关社保，该家庭协助人员仍可能需要纳入 INPS 商业管理。
为什么建议提前做判断
如果前期判断不完整，后续可能带来以下问题：
- 企业成本高于预期；
- 被追缴社保及附加费用；
- 董事报酬安排不合理；
- 公司内部决议、组织架构和实际运营情况之间不一致，从而增加被质疑的风险。
因此，比较稳妥的做法，是结合具体情况逐一分析股东兼董事的身份定位，区分其“实际经营角色”和“董事管理角色”，并检查公司组织架构、董事会决议、报酬安排以及社保处理是否彼此一致。
我们可以如何协助
我们事务所长期为中国企业及国际集团提供服务，从公司设立阶段开始，协助客户分析更适合其业务模式和商业需求的税务与合规架构。我们的服务包括：
- 核查 INPS 相关义务；
- 审核董事报酬安排；
- 统筹税务、公司法及社保层面的合规问题。
很多情况下，提前做好分析和规划，可以有效降低被质疑的风险，也有助于从一开始就把社保缴费安排设定正确。