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有限责任公司的董事：权力与责任

编著：周弼盛, Beatrice Gelmi

管理一家有限责任公司（Società a responsabilità limitata，“S.r.l.”）的董事承担着明确的法定义务，同时也可能承担常被低估的个人责任。以下是您需要了解的主要内容。

1. 谁来管理有限责任公司，以及如何行使管理权

有限责任公司的管理主要由意大利《民法典》第2475条规制。根据公司章程，管理权可以授予独任董事、董事会，或者由多名董事分别或共同行使。管理模式的选择并非单纯的形式问题，而会直接影响决策主体、决策方式以及责任的承担。独任董事有利于提高决策效率并明确管理责任；董事会则有利于审慎决策和职权分配，但需要建立明确的运作机制及授权规则。

这一问题目前正处于新的制度框架之下。2026年第47号立法法令（D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47）对资本公司的治理规则进行了重要改革，并自2026年4月29日起生效。对于S.r.l.而言，公司章程在治理结构设计方面仍具有重要作用，但由于改革涉及的部分规则通过法律交叉引用适用于S.r.l.，相关规定之间目前仍存在一定的协调问题。因此，在制定或修订公司章程时，应当结合现行法律框架审慎设计治理结构，避免使用笼统或过时的条款。

2. 核心义务：建立适当的公司架构

如今，董事管理责任的核心之一，是根据意大利《民法典》第2086条第2款，为公司建立适当的组织、管理和会计架构（adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili）。

意大利《民法典》第2475条明确将建立上述架构的职责赋予董事。这是一项不能通过公司章程予以免除的法定义务。相关架构应当与企业的性质和规模相适应，并能够及时识别危机迹象以及持续经营能力方面的风险。

因此，适当的公司架构并非单纯的行政或形式要求，而是董事履行管理职责、识别企业风险并保障公司持续经营的重要工具。

3. 董事的责任

有义务即意味着相应的责任。根据意大利《民法典》第2476条，董事如未履行法律及公司章程规定的义务，可能对公司、股东以及公司债权人承担相应责任。

未建立适当的组织、管理和会计架构，或者虽然建立但实际运行不充分，均可能导致董事承担个人责任，并可能涉及以个人财产赔偿损失的风险。在公司陷入危机或破产的情况下，这一风险尤其值得关注。

具体而言，相关责任可能通过公司或债权人提起的责任追究之诉予以追究；在严重情况下，还可能在破产或其他危机程序中产生进一步后果。

反之，合理设计的公司治理结构以及真正有效运行的内部组织和控制体系，是董事降低个人责任风险的重要保障。

4. 为什么这一问题与外国投资者密切相关

许多外国集团通过S.r.l.在意大利开展经营，并由企业实际控制人、集团高管或其他受托人担任独任董事。

需要特别注意的是，根据意大利法律，董事承担的管理责任与股东享有的有限责任属于不同层面的法律责任。因此，股东的有限责任并不意味着董事个人可以免于承担因履行管理职能而产生的责任。