编著： Beatrice Gelmi, Erika Yu
董事违反义务可能导致个人责任和财产责任。以下是董事应履行的义务，以及股东和公司治理机构在董事违反义务时可采取的保护手段。
1. 有限责任公司（S.r.l.）和股份有限公司（S.p.A.）中董事的义务
在有限责任公司（意大利《民法典》第2476条）中，董事因未履行法律和公司章程规定的义务，应对公司、股东及公司债权人承担责任。在股份有限公司（意大利《民法典》第2392条）中，还要求董事以与职务性质及其特定专业能力相称的勤勉程度履行其职责。
除上述义务外，董事还负有建立与企业性质和规模相适应的组织、行政和会计体系的义务（意大利《民法典》第2086条）。
2. 公司责任诉讼
意大利《民法典》第2476条承认有限责任公司每位股东均有权对董事提起责任诉讼。根据司法判例和学界公认的观点，公司本身作为诉讼所涉权利的主体，也享有提起公司责任诉讼的诉讼资格。若存在严重的管理违规行为，每位股东还可请求法官采取保全措施，解任董事。
在股份有限公司中，该诉讼可由公司经股东大会决议后提起（意大利《民法典》第2393条），也可由持有法律规定比例股份的股东（意大利《民法典》第2393-bis条）或监事会（意大利《民法典》第2393-terdecies条）提起。
3. 公司债权人、个别股东或第三方的责任诉讼
意大利《民法典》还赋予了公司以外的主体提起该诉讼的资格。
当董事违反维护公司资产完整性的义务，且公司资产不足以清偿其债权时，公司债权人可对董事提起诉讼（针对有限责任公司，见意大利《民法典》第2476条第6款；针对股份有限公司，见意大利《民法典》第2394条）。
另一方面，个别股东或第三方可就因董事的故意或过失行为而直接遭受的损害要求赔偿（针对有限责任公司，适用意大利《民法典》第2476条第7款；针对股份有限公司，适用意大利《民法典》第2395条）。
4. 其他保护手段：意大利《民法典》第2396-ter条和第2396-quater条
除责任诉讼外，股东还可通过其他保护手段针对管理违规行为采取行动。
向监督机构举报（意大利《民法典》第2396-ter条，原意大利《民法典》第2408条）允许股份有限公司的股东举报可指摘的事实，监督机构将就此行使监督权，并向股东大会报告。该措施也适用于设有监督机构的有限责任公司。
而向法院举报（意大利《民法典》第2396-quater条，原意大利《民法典》第2409条）同样适用于有限责任公司，允许在有充分理由怀疑存在严重管理违规行为时，申请法院进行检查；在情节特别严重的情况下，还可解任董事并任命一名司法管理人。
5. 股东的监督权
意大利《民法典》第2476条第2款在有限责任公司制度中具有特殊重要性，因为它体现了股东在该公司类型中的核心地位。该条款赋予未参与管理的股东监督和查阅权，允许其向董事索取有关公司业务开展情况的信息，并可亲自或通过其信任的专业人士查阅公司簿册及与管理相关的文件。
6. 为何与外国投资者息息相关
鉴于董事职务所伴随的责任以及可能对其提起的公司责任诉讼，董事的选任具有特别重要的意义。因此，正确界定公司治理结构、授权及组织架构，对于预防争议并保护董事和公司双方而言至关重要。